張來福(李宗翰 飾演):貧苦出身,寬厚正直,重情重義。本名朱子貴,是上海首富余家大女婿朱煥亭的私生子,但生母將他托給張姓夫婦扶養,故從小不知自己真正的身世。
 
沈紫君(戴嬌倩 飾演):出身雜技世家,清麗脫俗,膽識過人。面對俊朗嬌貴的余創世瘋狂的追求卻不為所動,反而對外表平凡出身貧寒的張來福情有獨鍾。 
張長貴(黃少祺 飾演):來福養父張伯通的親生兒子,原本是個淳樸老實的鄉村青年,因父親一時私心作祟,以他取代來福「朱子貴」的身分,不料自私的愛竟把他送上一條不歸路。
 
蘇三強(江宏恩 飾演):碼頭工頭,來福的拜把兄弟及生死之交。原本是侍強凌弱橫行無忌的地痞流氓,後來出人意表的被來福的善良正直及堅毅不屈感化。
 
余佛影(李立群 飾演):江湖出身的上海首富,一頭銀髮,不怒而威,在上海地位舉足輕重。他對創世深感內疚,爺孫兩有著無形的隔閡,後來與以為他是貧苦無依老人的張來福相識,結為忘年之交,從此為他孤寂寂寞的退休生活帶來了樂趣。
 
余創世(連凱 飾演):豪門公子,俊朗瀟灑,雙親早逝,由爺爺余佛影扶養,從小被溺愛的無法無天。因失戀槍殺情敵,被路過的沈紫君目擊,視她如同仇敵百般欺壓,卻每每灰頭土臉。後來竟在這過程中愛上了沈紫君,從此為情所困。
 
余靜音(劉雪華 飾演):余佛影長女,創世大姑姑,來福生父朱煥亭妻子,好強自負,氣焰逼人。丈夫為保護她橫死,他不得不遵守承諾,替他找尋私生子,但是對長貴這個庶子百般凌辱,又逼他與養父母及愛人青青切割關係,長貴後聽心池計謀施苦肉計,終於贏得余靜音的信任。
 
沈楚生(沈孟生 飾演):經營雜技團,為了老弱團員生計,一直勉強維持,不肯放棄。長子沈心池不理他的反對,投身補房當差,他不得不把繼承祖業的重擔交付給女兒沈紫君。
 
劉青青(廖曉琴 飾演):婢女出身,柔順畏事,原來是來福的青梅竹馬,來福入獄後,與處處照顧她的長貴日久生情。對為她贖身而遠赴上海當包身工的來福更內疚及感激。
 
沈心池(萬弘杰 飾演):沈紫君兄長,才大志高,精明能幹,喜歡攀權附貴,不甘與父親死守雜技團過一生。明知長貴是冒牌貨,卻在私心作祟下,處處為長貴出謀獻策,期望長貴上位後,自己能夠一本萬利。
 
雷曉冬(徐麒文 飾演):余佛影的外孫女,創世的表妹,目中無人,任性刁蠻加上顯赫家世,向來是上流社會公子哥眼中的美色。明明對創世沒有愛意,卻不許他移情別戀,千方百計要從紫君手上把他搶回來。被創世拒絕之後深受打擊,於是讓張長貴有機可趁,將她追到手,娶為妻子。
 
張伯通(顧寶明 飾演):來福養父,主觀特強,以為來福才是偷米的兇手,對其冷嘲熱諷。後來余靜音尋找朱子貴的時候,私心作祟以自己的親生兒子張長貴頂替,把兒子送上不歸路…。

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