【花木蘭 袁詠儀飾】
聰穎好學,活潑跳脫,敏感熱情,不喜受管束。不向世俗妥協,不認命,反抗心理強。
雖身為女兒身,但志比天高,可惜為世俗所不容,一直淪為鄉里中人笑柄。
暗戀世兄余承恩,惜神女有心,襄王無夢,承恩喜歡的是乖巧柔順,三從四德的美女,木蘭完全不合格。因同情庶母,與一直歧視她的親母時有爭執。
與父親感情深厚,因不忍體弱多病的老父再度沙場拼搏,枉送性命,毅然女扮男裝,代父從軍。
 
【李亮 趙文卓飾】
大元帥李崇之侄,自少跟隨伯父轉戰大江南北,年紀不大但軍功顯赫,身居幽州總管高職。
位高而無驕氣,冷靜機智,心胸開闊,是個天生的領袖人材。
外冷內熱,與初到軍營報到的木蘭陰差陽錯結下樑子,唯欣賞木蘭的勇氣和武藝,積極培訓花木蘭成為一個將材,卻被木蘭誤會他存心報復,處處與他作對。
幽州軍區之內,一個是堂堂將軍,一個是無名新丁,兩人卻時起衝突,是對歡喜冤家。
伯父李崇迎戰突厥失利,被亂箭射死,靠山頓失,兼且大元帥一位落在伯父宿敵韓弘手上,對方公報私仇,對李氏一族清算打壓,李氏家道迅速滑落,亮也處處受到貶斥,飽嚐世態炎涼,意志消沉。
幸好得木蘭激勵,重新發奮,糾集一直備受輕視的新兵,加以訓練,組織突擊隊,大破突厥軍,力挽狂瀾,立下大功,重振雄威。
對木蘭感情日深,難捨難離,懷疑自己有斷袖分桃之僻,一度十分困惑苦惱,千方百計令自己移情女性身上,從而惹起笑話連篇。
及後知道木蘭竟是女兒身,欣喜若狂,可惜皇帝竟先他一步代太子向木蘭提親,令他與木蘭這對有情人差點好夢難圓。

【蘇吉利(灶神) 孫興飾】
天帝特派員,駐在花家,專門搜集花家各人「違法犯紀」的隱私,以便在每年臘月二十三上天向天帝打小報告,被舉報者,大錯減壽三百天,小錯也要折壽一百日。法術不大高明,小氣懶惰,貪便宜。
嗜吃如命,但礙於仙家身份,每當吃進凡間美食,便會暫時喪失法力。
天帝和王母以木蘭從軍成敗作打賭,王母暗中命他投身軍旅,助蘭一把。
他一向好逸惡勞,要他離鄉別井,到軍中過苦日子,心中極是不滿,但又不好違命,後來天帝知王母竟暗下手腳,即順水推舟,命他在蘭身邊攪破壞,木蘭失敗之日,便是他升職之時。
及後被木蘭的熱情跳脫吸引,復被她的志氣情操感動,竟然不知不覺間愛上她……。
明知仙凡有別,最後唯有愛藏心中,以木蘭「閨中密友」自居,成了她的戀愛顧問,卻又不時吃醋。
知悉皇帝有意封木蘭為太子妃,又查出太子命途多舛,壽緣不長,為木蘭幸福計,急急設法破壞……。
 
【余承恩 焦恩俊飾】
名將之後,武狀元出身,與花木蘭青梅竹馬,是蘭的夢中情人。
外貌英俊,武藝出色,熟讀兵書陣法,倒背如流,加上「賣相」好,外形威武,上司很易給他的「魅力」迷住,故此在軍中冒升甚速。
可惜他中看不中用,說起來天下無敵,做起來無能為力,只懂紙上談兵。
加上驕傲剛愎,心胸狹窄,渴望權力,獨斷專行,未能成大器。
最後功業愛情都敗在李亮手中。
 
【花弧 李立群飾】
千夫長,在一場戰役中受了傷,左腳不良於行,自此解甲歸田。
性情剛直,愛護妻兒,覺得女兒木蘭無論性情才藝都與自己十足相似,唯可惜木蘭不是男兒身,引為平生最大憾事。
 
【花田氏 葛蕾飾】
田淑弟,弧正室,木蘭親母,迷信饒舌。
連生三個女兒,到了木蘭這一胎,算命先生及一切徵兆皆顯示該為男丁。
豈料希望越大,失望越大,對木蘭有偏見,認為是惡鬼投胎,霸佔了「親兒」胎位。
以致他未及投生,故從少即對木蘭視如眼中釘。
 
【花高氏 劉家飾】
高小憐,弧妾,木蘭庶母。
性情和順,雖為花家產下兒子,但地位低微,常給木蘭親母呼來喝去,但竟也認命,甘之如飴。
 
【李崇 岳躍利飾】
李亮伯父,手執天下兵馬大權的大元帥,位高權重,不怒自威,精明能幹,皇帝亦對他敬畏三分,與亮情同父子。 
性情剛直不阿,在朝廷內結下不少樑子。
他戰死沙場後,敵人群起攻訐,一直身處高位的子侄親屬紛紛被貶。
 
【亮母(徐氏) 鄭佩佩飾】
李亮親母,大事糊塗,小事精明。丈夫新婚不夠一個月便死於非命,被視為剋夫。
她年輕守寡,兼且在大家族中飽受冷眼,嚐盡苦頭,故養成強悍性格。
 
【徐富貴 金書貴飾】
李亮舅父,蠱惑商人,專門供應武器及一切軍需品。
藉著李家外戚身份和裙帶關係大做生意,賄賂官員,偷工減料,無所不為。
李亮對他頗為厭惡,但礙於母親,不得不給他三分薄面。
 
【花天賜 謝冰鈺飾】
十歲,高氏親兒,木蘭幼弟,嫡母田氏的命根,身子潺弱,態度囂張,對親母亦頤使氣指,是個被寵壞的孩子。
 
【玉皇大帝 張鐵林飾】
天上眾仙之首,位及至尊的天神,總管三界十方。
表面主張男女平等,心底內卻認定女性是弱等動物。
 
【王母娘娘 崔紅紅飾】
玉皇大帝的元配夫人,一直以提高女性地位為己任。
為證明女子智能體力不遜男兒,以木蘭向丈夫作賭注,從而改變了木蘭的命運。
 
【皇帝(楊堅) 陳寶國飾】
愛民如子,愛錢如命,雖身為一國之君,但生活出奇地儉樸吝嗇,討厭享樂浪費,寸錙必計,已抵病態邊緣。群臣及二子楊廣為了討好他,投其所好,爭相以慳儉自居,但背地裡都譏他是傻瓜。
 
【皇后(獨孤氏) 王茜飾】
天下第一妒婦,不但自己吃醋,也為別的女人吃醋,最討厭男人有姬妾。
凡大臣子侄家中納有姬妾者,必遭貶斥。
 
【太子(楊勇) 李志希飾】
大而化之,不拘小節,疏闊豪爽,喜結交天下英豪,尤與李亮木蘭投契,對兩人推心置腹。
其弟楊廣陰謀奪嫡,但對他故作手足情深,又不時有意無意慫恿他行樂獵艷,令父母對他日益厭惡。
姬妾頗眾,以致妻子鬱鬱而死。
皇帝知悉木蘭是女兒身後,想將她冊封為太子妃,希望威武的木蘭可以替他管住浪蕩不羈的太子。
 
【二皇子(楊廣) 關禮傑飾】
蠱惑多詐,存心奪嫡,投父母所好,家中只有一妻,不但不納姬妾,身邊婢僕既老且醜,樂器上佈滿灰塵,甚至連弦都沒有;為了拾回掉失的一個銅錢,不惜泅進污水溝裡打撈,種種過火肉麻行徑,不時令旁人噴飯,但帝后卻異常受用。
口甜舌滑,矯情飾行,對任何人都顯得謙卑有禮尤其曲意結交政府重要官員,李亮和花木蘭都是他的攏絡對象。
木蘭看出其居心叵測,分明有所意圖,對他不存好感,視為跳樑小丑,並不時乘機戲弄。
 
【莊小倩 劉孜飾】
女,二十出頭,外表端芳,豔麗,成熟穩重,弱不禁風。實質陰狠毒辣,武功高強。
突厥郡主,自小被選訓練成精通中原文化的大家閨秀,潛入中土進行刺探軍情,刺殺大將的秘密活動。
假意投靠楊廣,替其陷害楊勇。實則借機接近亮、蘭,偷取軍事地圖,然後謀害二人。
 
【徐依人 董曉燕飾】
女,二十左右。機靈活潑,有點刁蠻潑辣。
但為求嫁給表兄李亮,在亮母面前溫婉馴服,賢良淑德,十足好媳婦典範。
知道表哥與木蘭成親妒恨有加,不時在亮母面前推波助瀾,挑撥婆媳關係。
知利對蘭有愛意,認定兩人有私情,帶亮母前去捉姦,希望逐蘭出家門,自己可取而代之。
後為破壞木蘭取得元帥,假扮男裝入軍隊受訓。卻無意中體會到蘭的成功得來不易。
與利由宿怨變成諒解,衍生出一段吵鬧而歡的愛情。
 
【張喜 鈕承澤飾】
男,二十左右,滑頭小騙棍,機靈聰敏。
後報名參軍,投木蘭旗下,本想胡混過關,敷衍了事地做數月軍人。
因不忿被鄰營軍隊看輕,發奮圖強,終成為軍中神射手。
對突厥一役,英勇殉職。
 
【劉湘子 屈中恆飾】
男,二十餘歲,廟前相士。說話多多,詞不達意,凡事慢半拍。白面書生男子,有潔癖。
利因前生因果之說,打動劉湘子,令其相信今世投入軍隊,下世必投世帝皇之軍,當皇子皇孫。
初入伍時,事事不習慣,與眾同袍不和。其後因遭鄰營白眼,與眾同袍苦練成功。
以馴馬功夫揚名。
與吉利、木蘭合力斬殺突厥大將石勒。
 
【朱友 杜鵬飾】
男,三十餘歲,街市屠夫,好賭成性。身型高大,粗魯不文,易衝動。
利因蘭旗下人數不足,以賭術做餌,騙之入伍。
本不守紀律,也無心軍旅生涯,終被蘭保家衛國之思想感應,苦練成功,成為軍中力士。
對突厥一役,以肉身和火炮台同歸於盡。
 
【猴子 劉勇 飾】
男,二十餘歲。身型瘦小,面無四兩肉。做事機伶聰明,愛耍嘴皮。
剛入伍時,和蘭同被編為伙頭軍,後被蘭高超武藝折服,唯蘭命是從。
受蘭鼓勵,由伙頭軍晉升為前鋒營士兵。
 
【小胖 陰愛國 飾】
男,二十餘歲。從臉圓到腳。性情和順。
也是同被編為伙頭軍,本對蘭抱著輕視之心,被蘭修理一頓過後,拜蘭為老大。
和猴子、吉利為蘭在軍營中之知心好友。
後因阻止大屠殺,一票伙頭軍升為前鋒營士兵。
 
【趙和 李強飾】
男,三十餘歲,與妻不和,投效軍隊避妻。
 
【姚福 王彪飾】
男,三十餘歲,避債入伍。
 
【何勝 徐福來飾】
男,四十餘歲,乾瘦男從,家中眾多子女,農田失敗,入伍取糧餉養家。

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