◎張富貴：張智霖 飾演
男，二十出頭，機靈聰敏，口才了得，表面唯利是圖，投機取巧的小滑頭，但骨子裡卻心存公義。
本是肉店少東，市井之徒，只因愛上官家小姐方柔，慫恿兼營高利貸的父親張三斥資為他捐官，並得一向愛慕他的鄰家教頭之女何小春相助，終當上順城縣令，官拜九品。貴上任後無心問政，只想親近柔，鬧出不少笑話，但原來柔早已心有所屬，愛上提督葉宏之子葉文喜，貴心灰意冷想辭官不幹，但父母卻不甘賠本，誓要貴取回捐官老本，方肯罷休，貴為求早日脫身，徵收苛捐雜稅，弄得鄉民天怒人怨，加上小春知道貴不是喜歡自己，處處與貴作對，令貴在順城有如過街老鼠苦不堪言。
貴出計，把順城由窮鄉僻壤變成旅遊勝地，連乾隆也被吸引到此微服出巡，貴誤打誤撞與之結成忘年之交，更與十五阿哥顒琰成了好友。
貴因地方興盛也獲厚利，本想辭官，卻被鄉民極力挽留，此時喜父卻因與和珅不合，慘遭誣害，柔父亦受掀連，貴想救回柔父後可得美人歸，拼死相救，終把冤案平反，救回柔父與喜一家，柔依約不再與喜見面，但貴知柔心中仍是愛喜，決意讓愛，柔、喜感激。
貴替喜翻案開罪了和坤，珅那肯罷休，伺機報復，貴險死在刑場。
貴與珅作對，人皆以為貴不懼權奸，那知他只為美色，貴聲名鵲起，不住有人向之求助，貴本無意再開罪珅，但珅的惡行卻激起貴義憤，在春柔喜與十五阿哥相助下，屢挫坤黨羽銳氣，後更獲封為極品芝麻官。
◎何小春：袁詠儀 飾演
女，十八歲。小鎮教頭之女，武功了得，活潑可愛，心地善良，好打不平，不拘小節，做事勤快。
春母早喪，與父虎相依為命，自小心儀貴，一生最大願望是嫁貴為妻，貴與父母皆看出春心意，貴雖對春沒愛意，但一直虛以委蛇，把春當作不收工錢的傭工支使，春心中明白，但卻樂此不疲，希望貴終有日回心轉意。
春知道貴想當官鼎力相助，為貴除去障礙，讓貴當上縣官，後知貴原來另有所愛，本想找出第三者教訓一番，卻無意中與柔成為好友，後知情敵就是柔，心情矛盾，幸好柔及時帶出意中人葉文喜，春才釋然。
春以為貴知柔心中另有所屬，會回心轉意，豈料貴為取柔好感，竟與和珅為敵，春本想不理貴死活，但終敵不過道義之心，出手相救，後貴覺悟感情不能勉強，也深知春對自己的一番厚愛，欲接受春的情意，但春卻不甘為副選，拒貴所求，立意終身不嫁，只為民請命。春的俠氣吸引了太子，琰有意納春為嬪，貴得知消息，比當日讓出柔時更為難過，貴知道自己內心深處，春才是最愛。貴向春表白，春大喜，拒琰所求，兩人經過多次患難， 感情更深，春終如願，嫁與貴為妻。
◎方柔：楊童舒 飾演
女，十八歲。道台方孝之女兒，貌美如花，溫柔可愛，琴棋書畫皆精，是一眾男子夢寐以求的愛侶。
柔初識貴時，知貴在鄉中放高利貸，但覺貴本質不壞，希望感化貴入正途，貴卻以為柔對己有意，為拉近身份差距，不惜功本，捐官走入官場，柔雖感其誠意，無奈心中早已暗許葉文喜，後知道春對貴愛意積極撮合，但貴卻不肯接受春，令春自尊受損，柔更歉疚。
及後柔父與喜一家被和珅手下誣陷，柔為救愛郎及父，答允事成後與貴成親，幸貴終醒覺，勉強得來的婚姻不會幸福，把柔讓回喜。柔知貴為營救己父與珅結下樑子，其後與喜合力助貴，對抗珅。
◎葉文喜：陳龍 飾演
男，二十出頭。提督葉宏之子，倜儻俊朗，文采武功皆不俗，任俠好義，與柔一次偶遇後，情根早種。知道貴對柔死心不息，全不放在心上，一心導貴向善，造福百姓。
因抱打不平開罪了和珅部下，加上宏一向不與珅同謀合污，終被珅誣陷為殺人犯，弘及柔父為營救喜，亦被誣為徇私枉法，殺人滅口，被判死罪。幸得貴憑三寸不爛之舌，拼死相救，方洗脫沉冤。
喜佩服貴急才，但又不滿貴投機取巧，後在珅步步追迫之下，才發覺貴滑頭性情外可貴的一面，以自己武功謀略，助貴替百姓出頭，屢破奇案。
◎何虎：李立群 飾演
男，四十餘歲，鄉村教頭，武功不弱，但因喜好飲酒，以致功力大退。武館中事，全仗春打點。
◎張三：顧寶明 飾演
男，四十餘歲。屠夫，兼放高利貸，外表粗魯不文，唯利是圖，實則心地不壞，面凶心軟。
◎張王氏：李小燕 飾演
女，四十左右，市井婦人，粗聲大氣，挑剔潑辣，但在大是大非問題前卻很有原則。對子對夫雖惡言惡語，但內心甚是關愛。
◎方美娥：朱亞音 飾演
女，三十餘，柔姑姑，寡居後寄居兄家，照料柔，為人挑剔勢利，但對柔愛護有加，後愛上虎，成為鬥氣冤家。
◎顒琰（十五阿哥）：高鑫 飾演
男，二十餘歲。乾隆十五子，後登基成嘉慶帝。對和珅惡行甚為不滿，無奈乾隆對坤言聽計從，琰也只得忍氣吞聲，暗助被珅誣陷的忠良。
琰隨乾隆微服出巡，與貴結識，雖知貴胸無點墨，但勝在心地善良，而且計謀多端，更難得的是乾隆對之也甚有好感，琰希望乾隆在貴帶領下看到更多民間疾苦，繼而讓皇上知道珅惡行。但不知不覺中竟與眾人結成好友，多次相助眾人渡過險境。
◎乾隆：岳躍利 飾演
六十餘歲，但望之如四十左右。英明神武，不怒而威。甚具皇者之風。年輕時因與一宮女嬉玩，太后大怒，把宮女賜死，乾隆心感歉疚，在屍前咬破指頭立誓，如宮女轉生，一定厚愛之。乾隆血滴在宮女頸上，二十年後竟見一侍從頸上有一紅痣，恍如當日滴在宮女身上的血，乾隆認定此人便是宮女轉生，對之極為寵信，此人便是權傾朝野的和珅。
乾隆雖知坤不法行為，但大事只薄責，小事不追究，令其一生英明略有污點。微服出巡時結識貴，覺其有趣，不時與琰喬裝找貴相聚，後因喜案被貴知道身份，方少作往來，但對貴仍有關懷之意，惜貴常與珅作對，令乾隆面子也過不去，使乾隆對他們一幫人又愛又恨。
◎和珅：劉衛華 飾演
男，四十左右，心胸狹隘，貪得無厭，對乾隆逢迎有術，因而寵愛歷久不衰。對百姓欺凌壓詐，對同僚順我者昌，逆我者亡。
結識貴時，見他口舌便給，以為是同道中人，知乾隆喜歡貴便作順水推舟，在皇上面前說盡好話，後來才知貴本性跟自己不一樣，與己作對，便多方陷害，要除之而後快。
◎方孝之：張謙 飾演
男，四十餘，官拜道台，耿直讀書人，勤政愛民的父母官，妻死後與女相依為命，視柔如命根子，平日行必直，坐必正，與貴這直屬部下成強烈對比。
◎葉宏：潘虹 飾演
男，五十左右，不畏權奸的武官，因不賣和珅的賬，差點送命。
◎周師爺：金書貴 飾演
男，三十餘，為人沉穩謹慎，與方孝之雖為上司下屬關係，但對孝甚敬重，開始時奉命監察協助張富貴，其後知貴也是愛民若子的好官，便全心全意幫貴治理順城。
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